ביהמ”ש המחוזי: טעות בכדאיות של עסקה אינה עילה לביטול הסכם מכר חברה מכרה את הזכויות בקרקע ונדרשה לשלם מס שבח גבוה, ואז ביקשה לחזור בה מן העסקה עו"ד שמרית כרמי נעמת
בית המשפט המחוזי בנצרת דחה לאחרונה תביעה של חברה, אשר חתמה על עסקת מכר של קרקעות באזור הצפון ולאחר שבעלי המניות בחברה הבינו כי מס השבח ש בו חויבו גבוה במיוחד, הם חזרו בהם. בית המשפט קבע כי טעות בכדאיות העסקה אינה נחשבת לעילה לגיטימית לביטול הסכם המכר .
■ עובדות המקרה: על שם חברת "שם טוב ובן גיאת" היו רשומים שני נכסי מקרקעין ביישוב פוריה. הבעלים של החברה נפטרו ובשנת 1993 היא נמחקה ממרשם החברות. בשנת 2014 חתמו יורשי הבעלים על זכרון דברים למכירת המקרקעין עם רוכשים ובהמשך נחתמו הסכמי מכר. לצורך מכירת הזכויות במקרקעין, ולאור העובדה שהחברה נמחקה, היורשים נקטו הליך להחייאת החברה ובהתאם לפסק דין שניתן, נרשמו כבעלי המניות בחברה.
כעבור שנים מספר, החברה (שהיורשים הם בעלי מניותיה) הגישה תביעה לבטל את העסקה, בטענה כי העסקאות שנחתמו בין יורשי הבעלים של החברה לרוכשים אינן מחייבות את החברה. בין היתר, נטען כי היורשים לא היו בעלי המניות בחברה במועד עריכת ההסכמים וכי החברה הייתה מחוקה באותה העת ועל כן הפעולות שלהם כלפי החברה בטלות. מאחורי תביעת החברה עמדו היורשים, שהבינו בשלב מאוחר כי בשל העובדה שמכירת המגרש נעשתה על ידי חברה הם ייאלצו לשלם מס שבח גבוה במיוחד (זאת, בנוסף למסים אחרים), לעומת מצב שבו היו מוכרים את מניות החברה. לפיכך, החברה עמדה על כך כי דין העסקה שנרשמה במיסוי מקרקעין להתבטל וכך גם חיוב החברה במס שבח.
מנגד, הרוכשים טענו כי המוכרים החליטו בחוסר תום לב לבטל את הסכמי המכר בשל רצונם לשפר את תנאי העסקה. עוד טענו כי המוכרים הציגו מצג כי הם היורשים של המניות וכי הם רשאים לבצע פעולות והחייאת החברה נעשתה לצורך העברת הזכויות במקרקעין.
■ ההחלטה: ביהמ"ש המחוזי דחה את התובענה וקבע כי החברה, כמו גם המוכרים עצמם, התחייבו למכור את הזכויות במקרקעין לרוכשים על פי הסכם המכר. ביהמ"ש בחן את הוראות הסכם המכר וזיכרון דברים, כמו גם את התנהלות המוכרים, וקבע כי הן החברה, והן היורשים עצמם התחייבו למכור את הזכויות במקרקעין לרוכשים על פי הסכם המכר והציגו מצג כי הם מורשים לפעול בשם החברה. ביהמ"ש מצא כי טענותיהם של המוכרים מעידות על חוסר תום לב ועל הניסיונות שלהם להביא לביטול העסקה או, לכל הפחות, לשפר את תנאיה.
עוד קבע ביהמ"ש כי חוסר כדאיות העסקה היא שגרמה למוכרים ולנסות ולהתנער מההסכם, שכן המצהיר מטעם החברה הודה שהעילה לביטול הסכם המכר היא סכום מס השבח הגבוה שנדרש לשלם. ביהמ"ש עמד על כך שאף אם ניתן היה לבצע את עסקת המכר באופן אחר, בשל שיקולי מס, אולם העסקה לא בוצעה באופן המיטבי עבור המוכרים והם אכן נדרשו לשלם מס שבח גבוה, אין בכך כדי לפגוע בתוקפו של הסכם המכר.
■ המשמעות: טעות בכדאיות העסקה גרידא אינה מקימה עילה לביטול הסכם. על כן, קיימת חשיבות טרם עריכת הסכם מכר, לבחון מהי החשיפה המיסויית ובמקרים המתאימים - לבחור מבנה עסקה עדיף, באופן שיפחית את החבות במס.